Gesellschafterliste muss korrekt veröffentlicht sein

Bei Verstößen drohen hohe Bußgelder

 

Unternehmer haben eine Vielzahl von Eintragungs- und Veröffentlichungspflichten zu beachten. So ist nicht nur die Gründung einer Handelsgesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen, sondern auch jede Satzungsänderung und jeder Gesellschafterwechsel. Jede GmbH ist verpflichtet, beim Handelsregister eine Gesellschafterliste einzureichen und bei jeder Änderung zu aktualisieren. Seit 1. Juli 2018 gilt für deren Ausgestaltung eine neue Verordnung (Ges-LV). Alle GmbHs, bei denen es seit diesem Datum Veränderungen in der Gesellschafterstruktur oder den Beteiligungsverhältnissen gegeben hat, müssen beim Handelsregister eine Gesellschafterliste hinterlegen, die die neuen Anforderungen erfüllt. Wurde bisher elektronisch noch keine
oder eine unvollständige Gesellschafterliste hinterlegt, sollte unverzüglich eine korrekte Liste übermittelt werden.

Eine Gesellschafterliste muss folgende Angaben enthalten:

  • Name
  • Vorname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Nennbetrag und laufende Nummer des Geschäftsanteils
  • prozentuale Beteiligung am Stammkapital je Gesellschafter und Gesamtumfang der Beteiligung
  • für Gesellschafter, die selbst Handelsgesellschaften sind, zusätzlich Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer
  • für Gesellschafter, die eine GbR sind, Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter

Eineindeutige Nummerierung erforderlich

In der Gesellschafterliste müssen die Geschäftsanteile fortlaufend und in eindeutiger Zuordnung zu den Gesellschaftern nummeriert werden. Die Liste kann dabei in Einzelnummern (ganze Zahlen) oder in Abschnittsnummern (dezimal) gegliedert und sowohl nach Geschäftsanteilen als auch nach Gesellschaftern sortiert sein. Eine für einen Geschäftsanteil einmal vergebene Nummer darf nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden (Nummerierungskontinuität). Jede Veränderung ist in eine zusätzlich anzufügende Veränderungsspalte einzutragen. Das gilt insbesondere für die Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen, die Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile oder Aufstockung der Geschäftsanteile sowie die Kapitalherabsetzung und den Anteilsübergang.


Prozentuale Beteiligungen dürfen grundsätzlich einheitlich auf eine Dezimalstelle abgeschnitten oder kaufmännisch gerundet werden. Eine Abrundung auf 25,0 %, 50,0 % oder auf 0,0 % ist nicht zulässig, da Beherrschungsverhältnisse oder Sperrminoritäten entscheidenden Einfluss auf eine GmbH haben können. Im Ergebnis können sich rechnerisch Anteile von über oder unter 100 % ergeben.

Eintragung ins Transparenzregister notwendig

Durch die im Handelsregister veröffentlichte Gesellschafterliste kann zwar eine zusätzliche Eintragung im Ende 2017 neu geschaffenen Transparenzregister (www.transparenzregister.de) entbehrlich sein, muss es aber nicht. Im Transparenzregister sind grundsätzlich alle wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen (GmbH, AG, OHG, KG, eingetragene Vereine, Genossenschaften etc.), Stiftungen und Trusts zu erfassen. Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind von der Eintragungspflicht ausgenommen. Wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt bzw. ausüben kann.

Die Eintragungspflicht gilt allerdings als erfüllt, wenn sich alle geforderten Angaben aus einem anderen, elektronisch zugänglichen Register ergeben. Das gilt für das Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Unternehmensregister, nicht dagegen für Stiftungsverzeichnisse. Ist die Eintragung in diese Register nicht eindeutig (z. B. bei Holdingstrukturen, Zusammenrechnung von mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen oder Treuhandverhältnissen), bleibt die zusätzliche Eintragung im Transparenzregister nicht erspart.

Nichteintragung und Verspätung wird bestraft

Unternehmen, die es versäumt haben, sich im Transparenzregister einzutragen, bekommen dies schmerzhaft zu spüren. Denn das Bundesverwaltungsamt ahndet Verstöße (Nichteintragung, zu späte oder fehlerhafte Eintragung) mit Ordnungs- und Bußgeldern. Schon ein nicht gemeldeter Wohnortwechsel oder eine Namensänderung können dafür ausreichen. Aber auch eine fehlerhafte Meldung (nicht alle wirtschaftlich Berechtigten) wird geahndet. Die Höhe der Geldbuße richtet sich nach dem Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamtes. Bei der Berechnung wird neben der Unternehmensgröße (Umsatz bzw. Bilanzsumme) berücksichtigt, ob der Unternehmer leichtfertig oder mit Vorsatz gehandelt hat und ob er wiederholt und systematisch gegen die Eintragungsvorschriften verstoßen hat.

Tipp

Lassen Sie es nicht so weit kommen! Prüfen und aktualisieren Sie regelmäßig Ihre Registereintragungen. Wenn Sie ganz sicher gehen wollen, nehmen Sie eine zusätzliche Eintragung im Transparenzregister vor. Wer bereits mit einem Verwarnungsgeld oder einer Geldbuße belegt wurde, sollte besonders achtsam sein, denn bei wiederholten Verstößen kann es schnell zu Bußgeldern von einigen Tausend Euro kommen.

(Stand: 03.01.2019)

 

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